GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ |
İşbu gizlilik sözleşmesi (“Sözleşme”) [●] tarihinde (“Yürürlük Tarihi”): Kayıtlı şirket merkezi “[●]” adresinde bulunan [●] (“[●]”), (“Bilgiyi İfşa Eden Taraf”), ile Kayıtlı şirket merkezi “Battalgazi Mahallesi, Gecesefası Sokak, D Blok, No:3-8 Sultanbeyli/İstanbul” adresinde bulunan Glutensiz Değirmen Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Glutensiz Değirmen”), (“Bilgiyi Alan Taraf”) arasında imzalanmıştır. Bilgiyi İfşa Eden Taraf ve Bilgiyi Alan Taraf bundan böyle birlikte “Taraflar”, münferit olarak ‘Taraf’ olarak anılacaktır. |
ŞÖYLE Kİ, Taraflar arasında [●] tarihinde bir Mesafeli Satış Sözleşmesi akdedilmiştir. İşbu Sözleşme, Taraflar’ın Mesafeli Satış Sözleşmesi sebebiyle oluşturdukları ticari iletişimde Gizli Bilgi’nin gizliliğini sağlamasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenlemektedir. BU DOĞRULTUDA, Taraflar, aşağıda yer alan taahhütler ve yükümlülükler ile bunların yasal olarak bağlayıcı olduğu hususunda anlaşmışlardır: |
TANIMLAR “Gizli Bilgi”: Bilgiyi İfşa Eden Taraf, [Bağlı Ortaklığı] veya bunların hissedarları veya Temsilcileri tarafından, Bilgiyi Alan Taraf’a doğrudan veya dolaylı olarak yazılı, sözlü, elektronik formatta veya sair formlarda, işbu Sözleşme tarihinden önceki veya sonraki bir tarihte açıklanan veya iletilen tüm hukuki, finansal, ticari, teknik, operasyonel, kişisel, idari nitelikte bilgiler ve/veya bilgi odasında, yönetici sunumlarında, bilgi notu dokümanlarında, Bilgiyi İfşa Eden Taraf tarafından Bilgiyi Alan Taraf’ın sorularına ilişkin olarak verilen cevaplarda açıklanan ve/veya Bilgiyi Alan Taraf’ın doğrudan veya dolaylı olarak elde ettiği veya Bilgiyi Alan Taraf’ın yürütmekte olduğu inceleme ve/veya görüşmeler sırasında veya sonucunda bilgi sahibi olduğu veya keşfettiği tüm ilgili bilgiler, Bilgiyi İfşa Eden’in müşterilerinin, alt-yüklenicilerinin, tedarikçilerinin varlıkları, ürünleri, teknolojileri, hizmetleri, müşteri listeleri, bayi bilgileri ve iletişim bilgileri, projeleri, faaliyetleri, projeksiyon ve tahminleri, planları, endüstriyel tasarım konusu bilgileri, tasarım hakları, yenilikleri, ortaklık bilgileri, idari, planlama ve personel bilgileri, mali tabloları ve raporları, mali planları ve tahminleri, maliyet analizleri, bilançoları, raporları, mali ve hukuki bilgileri, fiyat listeleri, fiyatlandırma metotları, stratejileri, hedefleri, iş planları, pazar bilgileri, iş fırsatları, sözleşmeleri, lisansları, kayıtları, dosyaları, ihaleleri, yönetim planları, iş modelleri, analizleri, araştırma-geliştirme faaliyetleri, inceleme ve danışmanlık raporları, her türlü fikirleri, buluşları, işleri, metodları, patentleri, know-how’ları, tasarımları, telif hakları, markaları, ticari sırları, bilgisayar programları, kişisel verileri, müşteri bilgileri, satış bilgileri, pazarlama bilgileri, üretim bilgileri, analizleri, yatırım projeleri, finansman ihtiyacı doğuran sair her türlü projeleri, bu kapsamda üçüncü şahsılarla akdedilen sözleşmeler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla herhangi bir formdaki tüm bilgileri ifade eder. [“Bağlı Ortak”:herhangi bir tüzel kişiye ilişkin olarak ilk tüzel kişiyi kontrol eden veya ilk tüzel kişi tarafından kontrol edilen veya söz konusu ilk tüzel kişi ile birlikte ortak kontrol altında bulunan bir gerçek veya tüzel kişiyi ifade eder.] “Kontrol”: sözleşme yoluyla, paylarına sahip olmak veya başkaca bir yolla veya oyların çoğunluğuna sahip olan yönetim kurulu üyelerini veya benzer faaliyeti gösteren kişileri seçme veya atama hakkı veren diğer tüm haklara sahip olma yoluyla bir tüzel kişinin yönetim ilkelerini veya faaliyetlerini yönetme imkânına sahip olmayı ifade eder. “Temsilciler”:mali müşavirler, bankalar, diğer hukuki, vergisel, finansal danışmanlar dahil olmak üzere Taraflar’ın tüm çalışanlarını ve danışmanlarını ifade eder. |
GİZLİLİK TAAHHÜTLERİ Bilgiyi Alan Taraf, Bilgiyi İfşa Eden Taraf tarafından kendisine ifşa edilen veya kendisi tarafından doğrudan veya dolaylı olarak elde edilen; tüm Gizli Bilgi’nin daima çok gizli olduğunu bilerek davranacağını ve kendi özel bilgilerini saklayıp korurken uyguladığı gizlilik ve güvenlik standartları ile aynı ve her halükarda makul özen yükümlülüğünden düşük olmayan standartlara uygun şekilde saklayacağını, Gizli Bilgi’yi, Bilgiyi İfşa Eden Taraf’ın önceden vereceği açık ve yazılı izni olmaksızın yalnızca Mesafeli Satış Sözleşmesi ve Mesafeli Satış Sözleşmesi ile doğan ticari ilişki çerçevesinde akdedilmiş ya da akdedilecek her tür sözleşmeden doğmuş/doğacak yükümlülüklerin ifası için kullanacağını ve diğer başkaca bir amaç için kullanmayacağını, Gizli Bilgi’yi, bu bilgiyi Mesafeli Satış Sözleşmesi’nin ifası için kullanmak zorunda olan Bilgiyi Alan Taraf’ın Temsilciler’i hariç olmak üzere, Bilgiyi İfşa Eden Taraf’ın önceden vereceği açık ve yazılı izni olmaksızın herhangi bir üçüncü taraf ile paylaşmayacağını veya paylaşılmasına sebep olmayacağını, Gizli Bilgi’ye ulaşma olanağına sahip Temsilcileri’nin Gizli Bilgi’nin işbu Sözleşme tahtında belirtilen kısıtlamalara ve yükümlülüklere tabi olduğundan haberdar olmalarını sağlayacağını, söz konusu kişilerin bu kısıtlamalara kesin surette uymalarını sağlayacağını ve makul bir şekilde uygulanabilir olan hallerde söz konusu kişilerin her birinden tüm Gizli Bilgi’nin gizlilik çerçevesinde değerlendirileceğini taahhüt eden yazılı beyan alacağını, kabul, beyan ve taahhüt eder. Bilgiyi İfşa Eden Taraf, Gizli Bilgi’nin 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ve ilgili diğer kişisel verilerin korunmasına ilişkin mevzuat hükümleri (“Kişisel Verilerin Korunması Mevzuatı”) kapsamında kişisel veri olarak nitelendirilmesi halinde bu verileri Kişisel Verilerin Korunması Mevzuatı’na uygun olarak ileteceğini ve bu bilgilerin elde edilmesinin, saklanmasının ve işlenmesinin Kişisel Verilerin Korunması Mevzuatı’na aykırı olmadığını beyan ve taahhüt eder. Bilgiyi İfşa Eden Taraf, Kişisel Verileri Koruma Kurulu tarafından Bilgiyi Alan Taraf nezdinde gerçekleştirilebilecek denetim/inceleme/soruşturma süreçlerinde Bilgiyi Alan Taraf’a, işbu Sözleşme çerçevesinde edindiği veriler ile veri işleme faaliyetleri kapsamında Bilgiyi Alan Taraf’ın talebi üzerine her türlü bilgi ve belgeyi derhal ve en geç [5] (beş) iş günü içerisinde teslim edecek, her türlü bilgi paylaşımını derhal sağlayacaktır. |
GİZLİLİK ÖLÇÜTLERİ Gizli Bilgi’ye bağlı olan gizliliği güvence altına almak amacıyla, Bilgiyi Alan Taraf; Gizli Bilgi’nin ifşasını veya ilanını önlemek için elinden gelen en iyi çabayı gösterecektir, Gizli Bilgi’yi ve Bilgiyi Alan Taraf tarafından buna ilişkin olarak oluşturulan tüm bilgileri, Bilgiyi Alan Taraf’ın tüm dokümanlarından veya diğer kayıtlarından ayrı tutacaktır; ve Gizli Bilgi’yi, dışarıdan ulaşılabilen herhangi bir bilgisayar veya elektronik bilgi saklama sisteminde kullanmayacak, çoğaltmayacak, değiştirmeyecek veya saklı tutmayacak veya Taraflar’ca kararlaştırılan amaçlar doğrultusunda gerekli görülmedikçe, herhangi bir şekilde veya herhangi bir amaçla olağan işyeri haricinde herhangi bir yere aktarmayacaktır. |
İSTİSNALAR İşbu Sözleşme’deki kullanıma ilişkin kısıtlamalar ve yukarıda düzenlenen ifşa hükümleri aşağıdaki hallerde, Gizli Bilgi’ye uygulanmayacaktır: Gizli Bilgi’nin işbu Sözleşme’nin ihlali hali hariç olmak üzere herhangi bir halde kamuya açık olması veya kamuya açık hale gelmesi;Açıklandıkları tarihten önce herhangi bir gizlilik yükümlülüğüne tabi olmaksızın zaten bilinen bilgiler,Herhangi bir gizlilik yükümlülüğü veya sınırlamasına tabi olmaksızın üçüncü bir kişiden öğrenilen bilgilerBilgiyi Alan Taraf’ın hukuki bir yükümlülük uyarınca Gizli Bilgi’yi ifşa etmesinin gerekmesi,işbu Sözleşme’de düzenlenen gizlilik yükümlülüğünün Bilgiyi İfşa Eden Taraf tarafından açıkça yazılı bir şekilde kaldırılması,İşbu Sözleşme tahtında Gizli Bilgi olarak değerlendirilen bilginin, Gizli Bilgi kapsamında olmayacağının Bilgiyi İfşa Eden Taraf’ça açıkça yazılı olarak bildirilmesi,Yasal düzenlemeler, mahkeme veya hakem kararları, idari veya düzenleyici makamların talepleri gereğince açıklanması gereken veya açıklanmasına izin verilen bilgiler (Şu kadar ki, bu durumda bilgi ancak yasal düzenleme veya ilgili talep uyarınca gerektiği kadarı, sadece açıklama yapılması gereken makam(lar)a açıklanabilecektir.) olması halinde. Bilgiyi Alan Taraf’ın hukuki bir yükümlülük uyarınca Gizli Bilgi’yi ifşa etmesinin gerekmesi halinde, Bilgiyi Alan Taraf Bilgiyi İfşa Eden Taraf’a söz konusu gerekliliği hukuken mümkün olduğu ölçüde ifşadan önceki bir tarihte yazılı bir şekilde derhal bildirecek ve söz konusu ifşaya ilişkin İfşa Eden Taraf’ın feragatini alacaktır, ancak her hâlükârda, Bilgiyi Alan Taraf yalnızca Gizli Bilgi’nin kesin surette ifşa edilmesi gereken kısmını verecektir |
FİKRİ VE SINAİ HAKLAR Bilgiyi Alan Taraf, Bilgiyi İfşa Eden Taraf [veya Bilgiyi İfşa Eden Taraf’ın herhangi bir Bağlı Ortaklık’ı] tarafından kendisine ifşa edilen Gizli Bilgi üzerinde herhangi bir fikri mülkiyet hakkı iktisap etmeyeceğini ve Bilgiyi İfşa Eden Taraf’ın [veya Bilgiyi İfşa Eden Taraf’ın ilgili Bağlı Ortak’ının] söz konusu tüm fikri mülkiyet haklarına sahip olduğunu ve sahip olmaya devam edeceğini beyan ve kabul eder. Ayrıca, Bilgiyi Alan Taraf, Bilgiyi İfşa Eden Taraf tarafından gerçekleştirilen herhangi bir ilerleme veya gelişmeden doğan herhangi bir fikri mülkiyet hakkının Bilgiyi İfşa Eden Taraf’a ait olduğunu kabul ve beyan eder. Bilgiyi İfşa Eden Taraf, söz konusu herhangi bir ilerleme ve gelişmenin patentinin alınması hususunda münhasır hak ve yetkiye sahiptir. Bilgiyi İfşa Eden Taraf veya Bilgiyi İfşa Eden Taraf’ın herhangi bir [Bağlı Ortaklık’ı veya] Temsilcisi tarafından, Bilgiyi Alan Taraf’a herhangi bir platformda sunulan herhangi bir Gizli Bilgi ve söz konusu Gizli Bilgi’nin sağlandığı platform Bilgiyi İfşa Eden Taraf veya Bilgiyi İfşa Eden Taraf’ın herhangi bir [Bağlı Ortaklık’ı veya] Temsilcisi’nin mülkiyetindedir ve mülkiyetinde kalmaya devam edecektir. |
YÜKÜMLÜLÜKLERİN SÜRESİ Bilgiyi Alan Taraf’ın işbu Sözleşme’de düzenlenen yükümlülükleri, Bilgiyi Alan Taraf’ın Gizli Bilgi olarak nitelendirilen herhangi bir bilgiye sahip olduğu veya söz konusu şeyi mülkiyetinde tuttuğu veya kontrol ettiği süre ve her halükarda Gizli Bilgi’nin geri verilmesini takip eden 5 (beş) yıl boyunca yürürlükte kalmaya devam edecektir. |
MATERYALLERİN GERİ VERİLMESİ Bilgiyi Alan Taraf, Bilgiyi İfşa Eden Taraf’ın yazılı talebini tebliğ almasını takiben makul süre içerisinde; herhangi bir Gizli Bilgi içeren veya yansıtan tüm dokümanları ve diğer tüm materyalleri Bilgiyi Alan Taraf’ın zilyetliğinde teslime veya imhaya elverişli bir şekilde bulunan tüm kopyaları ile birlikte Bilgiyi İfşa Eden Taraf’a geri verecek veya imha edecektir, tüm Gizli Bilgi’yi herhangi bir bilgisayar veya işlemciden silecektir, zilyetliğinde, muhafazasında veya kontrolünde bulunan Gizli Bilgi’nin herhangi bir kısmını barındıran veya herhangi bir kısmından doğan veya söz konusu Gizli Bilgi’yi yansıtan veya söz konusu Gizli Bilgi’den oluşturulan tüm dokümanları ve diğer materyalleri öğütme yoluyla (veya elektronik anlamda saklı tutulan bilginin kalıcı bir şekilde silinmesi yoluyla) imha edecek ve talep edilmesi halinde Bilgiyi İfşa Eden Taraf’ı, söz konusu işlemin tamamlandığı hususunda yazılı bir şekilde bilgilendirecektir. |
SÖZLEŞME’NİN İHLALİ İşbu Sözleşme’nin 4. Maddesi’nde (İstisnalar) düzenlenen izin verilen haller dışında Gizli Bilgi’nin herhangi bir şekilde yetkisiz ifşa edilmesi halinde, Bilgiyi Alan Taraf, Bilgiyi İfşa Eden Taraf’ı söz konusu yetkisiz ifşa hususunda derhal yazılı bir şekilde bilgilendirecek ve Bilgiyi İfşa Eden Taraf’ça maruz kalınabilecek zararın en aza indirilmesi ve hafifletilmesi için elinden gelen en iyi çabayı gösterecektir. Bilgiyi Alan Taraf’ın kusurlu davranışı neticesinde işbu Sözleşme’yi ihlal etmesinden Bilgiyi İfşa Eden Taraf’ın maruz kalacağı tüm masraflardan, harcamalardan, tazminat ve tüm zararlardan ve tüm faizlerden, cezalardan ve diğer masraf ve harcamalardan dolayı Bilgiyi Alan Taraf, Bilgiyi İfşa Eden Taraf’ı tazmin edecektir. |
DİĞER HÜKÜMLER Bilgiyi Alan Taraf, işbu Sözleşme’nin Bilgiyi Alan Taraf ile Bilgiyi İfşa Eden Taraf arasında, Gizli Bilgi’ye ilişkin olan tüm anlaşmaları içerdiğini ve bu kapsamda yazılı veya sözlü verilen önceki tüm anlaşmaların ve taahhütlerin yerine geçtiğini kabul eder. İşbu Sözleşme’de düzenlenen herhangi bir hükmün uygulanamaz nitelikte bulunması halinde, diğer hükümler mümkün olduğunca tamamen uygulanacaktır ve uygulanamayacak olan hükümler Taraflar’ın yazılı mutabakatı üzerine değiştirilebilecektir. İşbu Sözleşme’nin akdedilmesi neticesinde doğacak bilcümle damga vergisi, harç ve masraflar Taraflarca eşit olarak karşılanacaktır. Taraflar, işbu Sözleşme’nin uygulanmasından doğabilecek uyuşmazlıklarda, Taraflar’ın defter, kayıtları, bilgisayar kayıtları, Taraflar’ın Temsilcileri tarafından tutulan notlar ve bunlarla sınırlı olmaksızın her türlü elektronik kayıtlar, faks ve sair sözleşme ve/veya sözleşmeler ile ilgili diğer kayıt ve belgelerin Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 193. maddesi uyarınca kesin delil niteliğinde olduğunu ve işbu maddenin ‘delil sözleşmesi’ mahiyetinde olduğunu kabul ve beyan ederler. Taraflar işbu Sözleşme’de belirtilen adreslerin kanuni tebligat adresleri olduğu, diğer iletişim bilgilerinin de güncel iletişim bilgileri olduğu ve bu iletişim kanallarına yapılan bildirim ve tebligatların geçerli olacağı hususunda mutabık kalmışlardır. Taraflardan biri, iletişim kanallarında değişiklik olması halinde bu değişikliği en geç yedi (7) gün içinde diğer Tarafa bildirmediği takdirde, bilinen son iletişim adresine gönderilen ihbar, ihtar ve tebligatlar ilgili Taraf’a yasalara uygun ve geçerli bir şekilde tebliğ edilmiş sayılacaktır. Ancak, temerrüt veya fesih ihbarları, Türk Ticaret Kanunu’nun 18/III. maddesi gereğince noter aracılığıyla gönderildiği takdirde usulünce tebliğ edilmiş sayılacaktır. Bilgiyi İfşa Eden Taraf Adres: [●] Telefon: [●] E-posta: [●] Dikkatine: [●] Bilgiyi Alan Taraf Adres: Battalgazi Mahallesi Gecesefası sokak D Blok No:3-8 Sultanbeyli/İstanbul Telefon: +90 (533) 236 15 21 E-posta: [email protected] Dikkatine: [●] İşbu Sözleşme’nin yorumlanması, düzenlenmesi ve yürürlüğü, her bakımdan Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabi olacaktır. İşbu Sözleşme’ye ilişkin olarak veya işbu Sözleşme’den doğan herhangi bir hukuki işlem veya takibat kapsamında, Bilgiyi İfşa Eden Taraf ve Bilgiyi Alan Taraf’tan her biri İstanbul Merkez (Çağlayan) Mahkemeleri’nin ve İcra Daireleri’nin münhasır yetkisini gayrikabili rücu olarak kabul eder. |
İŞBU HÜKÜMLERİ TASDİKEN, işbu Sözleşme, Yürürlük Tarihi’nde Taraflar’ın usulüne uygun şekilde yetkilendirilmiş temsilcileri tarafından imzalamıştır. |
Bilgiyi Alan Taraf İsim/ Soyisim : Unvan : Glutensiz Değirmen Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi İmza : [●] Bilgiyi İfşa Eden Taraf Isim / Soyisim : Unvan : İmza : |